Vendere la società attraverso la holding: quanto si risparmia con la participation exemption e quando non si applica?

Se vendi le quote come persona fisica paghi il 26 per cento sulla plusvalenza. Se le vende una holding che le possiede da almeno dodici mesi e rispetta gli altri requisiti della participation exemption, la plusvalenza è esente per il 95 per cento e l’IRES del 24 per cento colpisce il restante 5 per cento, cioè l’1,2 per cento della plusvalenza. Il vantaggio vero è poter reinvestire nella holding gran parte del ricavato. Se poi il denaro viene distribuito ai soci persone fisiche, si aggiunge la tassazione dei dividendi e il vantaggio sparisce.

L’esempio in numeri

Facciamo un esempio inventato. Le quote sono costate 100.000 euro e vengono vendute a 1.100.000 euro, quindi la plusvalenza è di 1.000.000 di euro. Supponiamo che la holding abbia le quote allo stesso costo fiscale della persona fisica. L’IRAP va verificata caso per caso e qui non la consideriamo.

Se vende la persona fisica, l’imposta sostitutiva del 26 per cento è di 260.000 euro e restano 740.000 euro di plusvalenza netta.

Se vende la holding, l’IRES del 24 per cento sul 5 per cento della plusvalenza è di 12.000 euro. Nella holding restano 988.000 euro di plusvalenza netta da reinvestire.

Se tutti i 988.000 euro fossero distribuiti ai soci come dividendo, la ritenuta del 26 per cento sarebbe di 256.880 euro. Il prelievo complessivo sarebbe di 268.880 euro, più dei 260.000 euro della vendita diretta. Nella realtà la plusvalenza non coincide con il prezzo incassato: capitale, riserve e costo fiscale delle partecipazioni vanno esaminati separatamente.

La holding può essere utile quando il ricavato viene reinvestito. Se invece intendi incassare personalmente il prezzo, confronta i due percorsi con una simulazione completa.

I requisiti della participation exemption

La legge chiede quattro condizioni. La holding deve possedere le quote ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione. Le quote devono essere iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il possesso. La società ceduta non deve risiedere in un paese a fiscalità privilegiata, salvo le prove previste dalla legge. La società ceduta deve esercitare un’impresa commerciale almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta precedente la vendita.

Se manca anche uno dei requisiti, l’esenzione non spetta e la plusvalenza è tassata per intero. Nell’esempio l’IRES è di 240.000 euro e, con la distribuzione ai soci dei 760.000 euro che restano, il prelievo totale sale a 437.600 euro, il 43,76 per cento della plusvalenza.

Quando non si applica

Il primo caso è la società immobiliare. Se il patrimonio della società ceduta è fatto in prevalenza da immobili che non usa direttamente nella propria attività, la legge presume che non eserciti un’impresa commerciale. La presunzione non ammette prova contraria. Non contano gli immobili alla cui produzione o al cui scambio è diretta l’attività dell’impresa e quelli utilizzati direttamente, compresi quelli in leasing.

Il secondo caso è la holding costituita da poco. La holding acquista le quote con il conferimento, quindi il periodo di possesso si conta da quel momento. Se il conferimento non dà alla holding il controllo ed è fatto con il regime agevolato per le partecipazioni qualificate, il possesso richiesto sale a sessanta mesi.

Il terzo caso riguarda l’iscrizione in bilancio. Le quote devono essere iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie. Se al momento del conferimento la vendita è già promessa, questa classificazione va motivata con attenzione.

La legge di bilancio 2026 aveva limitato l’esenzione alle partecipazioni di almeno il 5 per cento o di almeno 500.000 euro di valore fiscale. Il decreto legge n. 38 del 2026 ha cancellato questi limiti con effetto dal 1° gennaio 2026.

Il rischio di abuso del diritto

L’art. 10-bis dello Statuto del contribuente rende inopponibili al Fisco le operazioni prive di sostanza economica che producono essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. Salva però le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative, e lascia libero il contribuente di scegliere tra operazioni con un carico fiscale diverso.

Se il ricavato arriva ai soci come dividendo, il conto dell’esempio mostra che il carico complessivo non è inferiore a quello della vendita diretta. Il problema nasce quando il ricavato resta nella holding e la holding è stata creata a ridosso della vendita, solo per vendere.

Il consiglio prudente è documentare una ragione economica per la holding diversa dal risparmio d’imposta, per esempio il reinvestimento del ricavato in nuove attività. Più il conferimento è vicino alla vendita, più quella ragione deve essere solida.

L’alternativa della rideterminazione del costo

Se vendi come persona fisica puoi rideterminare il costo delle quote possedute al 1° gennaio di ogni anno, con una perizia giurata e un’imposta sostitutiva sull’intero valore periziato. Per le partecipazioni l’imposta è del 21 per cento dal 2026 e va pagata entro il 30 novembre dello stesso anno, anche in tre rate annuali con gli interessi. Nell’esempio l’imposta è di 231.000 euro invece di 260.000, con un risparmio di 29.000 euro se vendi al valore della perizia. Con queste aliquote la rideterminazione conviene solo se il valore delle quote supera di più di 5,2 volte il costo.

Dal 1° gennaio 2027 il nuovo testo unico delle imposte sui redditi, il D.Lgs. 117/2026, sposta la participation exemption dall’articolo 87 all’articolo 96.

Come possiamo aiutarti

Confrontiamo con i tuoi numeri la vendita diretta, la vendita tramite holding e la rideterminazione del costo, partendo da cosa vuoi fare con il ricavato. Verifichiamo i requisiti della participation exemption sulla società da cedere. Se il ricavato ti serve per esigenze personali, confrontiamo i costi complessivi prima di consigliarti una struttura. Contatta lo Studio Commerciale Paternò per un incontro.

Studio Paternò, Pescara e Bergamo · 085 374220 · info@studiopaterno.com