Passaggio generazionale con la holding: come trasferire l’azienda ai figli senza imposte di donazione?

Donare ai figli o al coniuge le quote di una holding può essere esente dall’imposta di donazione, ma solo a condizioni precise. Per le quote di una società di capitali chi riceve deve acquisire o integrare il controllo della società e mantenerlo per almeno cinque anni. Lo prevede l’articolo 3, comma 4-ter, del decreto legislativo 346 del 1990. Nel 2026 l’Agenzia delle Entrate ha negato l’esenzione in casi in cui il genitore donava le quote ma teneva per sé il governo della società.

Cosa chiede la legge

L’esenzione riguarda aziende, quote e azioni trasferite ai discendenti e al coniuge con donazione, successione o patto di famiglia. Per le quote di una società di capitali, come una holding srl, vale solo per le partecipazioni con cui chi riceve acquisisce il controllo o integra un controllo che ha già. Controllo vuol dire maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria, secondo l’articolo 2359, primo comma, numero 1, del codice civile. Il testo attuale è stato riscritto dal decreto legislativo 139 del 2024 e si applica agli atti dal 1° gennaio 2025. Se il figlio ha già la maggioranza, l’Agenzia considera non esenti le quote che riceve in più, perché non gli fanno acquisire né integrare il controllo.

Nell’atto di donazione il figlio dichiara l’impegno a mantenere il controllo per cinque anni. Se lo perde prima, paga l’imposta ordinaria, la sanzione dell’articolo 13 del decreto legislativo 471 del 1997 e gli interessi di mora.

L’impegno riguarda il controllo, non ogni singola quota. Con la risposta a interpello n. 152 del 31 luglio 2026 l’Agenzia ha ritenuto che conferire le quote ricevute in una holding personale e vendere a terzi una quota di minoranza non fanno decadere in automatico dall’esenzione, se il figlio conserva il controllo, anche indiretto, per i cinque anni.

Il problema dei due figli

Se doni il 50% delle quote a ciascuno di due figli, nessuno dei due ottiene da solo la maggioranza dei voti e l’esenzione non spetta. La prassi dell’Agenzia, richiamata nella risposta n. 155 del 2020, ammette invece l’esenzione quando la partecipazione di controllo è trasferita ai figli in comproprietà e i diritti si esercitano tramite un rappresentante comune, che vota in assemblea con la maggioranza. Se però i figli dividono la comproprietà in parti uguali prima dei cinque anni, il controllo si perde e l’esenzione decade.

La comproprietà non basta se il controllo resta solo sulla carta. Nella risposta n. 115 del 2026 le quote donate in comunione davano ai figli la maggioranza dei voti, ma il genitore conservava poteri decisivi e l’esenzione è stata negata.

Usufrutto, statuto e società di persone

Molti genitori vogliono donare la nuda proprietà e tenere l’usufrutto. Con la risposta n. 116 del 2026 l’Agenzia ha negato l’esenzione perché il genitore usufruttuario conservava amministrazione e rappresentanza delle società, e quindi il passaggio generazionale non era avvenuto. La stessa risposta richiama la Cassazione n. 7619 del 2026, secondo cui per le quote di società di persone l’esenzione può spettare anche se sulla partecipazione c’è un usufrutto, ma l’impegno quinquennale grava sul nudo proprietario socio. Prima di riservare usufrutto e diritti amministrativi al genitore, verifica con il notaio chi esercita davvero il controllo: non basta una formula standard nell’atto.

Lo stesso vale per lo statuto. Nella risposta n. 115 del 2026 il genitore si era riservato la nomina di un consigliere, un voto decisivo su aumenti di capitale, fusioni e scissioni e un veto sulla distribuzione degli utili oltre una certa misura. L’esenzione è stata negata.

Per le quote di società di persone, come una holding in accomandita semplice, la legge chiede di mantenere la titolarità delle quote per cinque anni e non il controllo. La risposta n. 116 mostra però che l’Agenzia guarda a chi gestisce davvero. Il consiglio prudente è non contare sull’esenzione se il genitore conserva da solo la gestione della società.

Patto di famiglia o donazione

L’esenzione vale anche per i trasferimenti fatti con il patto di famiglia, previsto dagli articoli 768-bis e seguenti del codice civile. Il patto ha regole civilistiche proprie, tra cui il coinvolgimento degli altri familiari, e va valutato con il notaio. Se in famiglia non c’è accordo, resta la donazione.

La holding è abuso del diritto?

Costituire una holding e poi donarne le quote non è di per sé abuso. Nella risposta n. 42 del 18 febbraio 2026 l’Agenzia ha riconosciuto un vantaggio fiscale nella donazione, ma ha escluso l’abuso perché la holding aveva ragioni extrafiscali: coordinava la gestione di due società, rafforzava la governance e permetteva un passaggio graduale del controllo ai figli. Nella risposta n. 115 del 2026 ha invece ritenuto non necessario un ulteriore livello di holding, privo di sostanza economica, che serviva soprattutto a ridurre la base imponibile della donazione.

Un esempio con numeri inventati

Per coniuge e figli l’imposta di donazione è il 4% sul valore che supera 1.000.000 di euro per ciascun beneficiario. Un genitore dona a due figli in comproprietà quote della holding che valgono, ai fini dell’imposta, 2.000.000 di euro, cioè 1.000.000 per figlio. Se i figli non hanno ricevuto altre donazioni dal genitore, la franchigia copre tutto e l’imposta è zero anche senza esenzione. Se le franchigie sono già state usate, l’imposta è 40.000 euro per figlio, 80.000 in tutto. Con l’esenzione è zero. Se le stesse quote vanno a un figlio solo, l’imposta senza esenzione è 40.000 euro anche con la franchigia intatta.

L’esenzione pesa quindi quando il valore per figlio supera 1.000.000 di euro o le franchigie sono consumate. Se le franchigie azzerano comunque l’imposta, confronta la donazione ordinaria con il regime di esenzione, che porta con sé il vincolo dei cinque anni.

Le imposte sui redditi

Chi riceve in donazione le quote prende il costo fiscale del genitore. Se il figlio vende entro cinque anni le partecipazioni ricevute, l’articolo 16 della legge 383 del 2001 applica l’imposta sostitutiva come se la donazione non fosse stata fatta. L’Agenzia ha richiamato questa regola anche nella risposta n. 152 del 2026, per la vendita a terzi di una quota di minoranza.

Cosa cambia dal 2027

Dal 1° gennaio 2027 l’imposta di donazione passa nel testo unico dell’imposta di registro e degli altri tributi indiretti, la cui applicazione è stata rinviata a quella data dall’articolo 4, comma 5, del decreto legge 200 del 2025. Dalla stessa data si applica il nuovo testo unico delle imposte sui redditi, il decreto legislativo 117 del 2026, che riprende anche la regola dell’articolo 16 della legge 383 del 2001. Per un atto del 2027 vanno citati gli articoli dei testi unici.

Come possiamo aiutarti

Possiamo verificare se lo statuto della holding e l’atto di donazione danno ai figli un controllo che regge al controllo dell’Agenzia e calcolare l’imposta con e senza esenzione sulle tue franchigie. Se con i tuoi numeri l’imposta è zero anche senza esenzione te lo diciamo, e la scelta tra donazione e patto di famiglia si fa su ragioni familiari. Contatta lo Studio Commerciale Paternò per un incontro.

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