Holding di famiglia con conferimento delle quote: quando conviene e quanto costa?

La holding di famiglia conviene quando le società operative producono utili che vuoi reinvestire, in altre società, in nuove iniziative o in un passaggio generazionale ordinato. Se gli utili ti servono per vivere, la holding aggiunge costi e alla fine le imposte sono le stesse o qualcosa di più. Il conferimento delle quote nella holding si può fare senza tassare subito la plusvalenza, con il regime di realizzo controllato dell’art. 177 del TUIR, se ne rispetti i requisiti.

Come funziona il conferimento

Conferire significa trasferire le tue quote alla holding in cambio di sue quote. Per il fisco il conferimento è un realizzo: il corrispettivo è il valore normale delle quote conferite, che per una srl si determina in proporzione al patrimonio netto (art. 9, commi 2 e 4, TUIR). L’art. 177 sostituisce questo valore con la parte di patrimonio netto che la holding forma per effetto del conferimento. Se la holding iscrive le quote al tuo costo fiscale, la plusvalenza è zero. La plusvalenza però non sparisce, perché la holding parte da quel costo e la differenza emerge quando la holding vende.

Il regime si applica in due casi. Il comma 2 riguarda il conferimento con cui la holding acquisisce o incrementa il controllo di diritto della società, cioè la maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria. Il comma 2-bis riguarda le partecipazioni qualificate senza controllo. Per una società non quotata la partecipazione conferita deve superare il 20% dei voti in assemblea ordinaria o il 25% del capitale.

Cosa è cambiato per i conferimenti dal 31 dicembre 2024

Il D.Lgs. 192/2024 ha modificato il comma 2-bis per i conferimenti eseguiti dal 31 dicembre 2024. Prima la holding doveva essere partecipata solo dal conferente. Oggi, se il conferente è una persona fisica, possono essere soci della holding anche i suoi familiari, cioè il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini entro il secondo (art. 5, comma 5, TUIR). Resta fermo che la partecipazione conferita deve superare le soglie di qualificazione. Se pensi di raggiungere la soglia sommando le quote di più familiari, fai verificare l’operazione prima dell’atto.

Con il comma 2-bis c’è un vincolo in più. Per vendere con la participation exemption le quote ricevute, la holding deve possederle da almeno 60 mesi, invece dei 12 ordinari (art. 177, comma 2-quater, TUIR).

Dal 1° gennaio 2027 si applica il nuovo testo unico delle imposte sui redditi, il D.Lgs. 117/2026, che cambia la numerazione degli articoli. La participation exemption passa all’art. 96 e l’esclusione dei dividendi all’art. 98.

Cosa si guadagna

La holding che incassa dividendi da una società di capitali residente ne esclude dal reddito il 95% (art. 89, comma 2, TUIR) e paga l’IRES al 24% sul restante 5%, cioè l’1,2% del dividendo. La legge di bilancio 2026 aveva limitato l’esclusione alle partecipazioni di almeno il 5% o di valore fiscale di almeno 500.000 euro. L’art. 11 del D.L. 38/2026 ha eliminato queste soglie con effetto dal 1° gennaio 2026. Se la holding vende la partecipazione con i requisiti dell’art. 87 TUIR, la plusvalenza è esente per il 95%.

Tu, persona fisica, sui dividendi subisci la ritenuta del 26% a titolo d’imposta, sia quando li incassi dalla società operativa sia quando te li distribuisce la holding. La holding quindi rinvia l’imposta personale al momento in cui gli utili arrivano a te.

Un esempio con numeri inventati

La società operativa distribuisce 100.000 euro l’anno. La holding costa 3.000 euro l’anno tra contabilità, bilancio e dichiarazioni. Per semplicità non consideriamo la deducibilità di questi costi.

Se incassi tu, paghi 26.000 euro e ti restano 74.000 euro. Se incassa la holding, paga 1.200 euro di IRES, sostiene 3.000 euro di costi e le restano 95.800 euro da reinvestire, cioè 21.800 euro in più ogni anno.

Se però la holding ti gira tutto, sui 95.800 euro paghi il 26% e ti restano 70.892 euro, cioè 3.108 euro meno che incassando direttamente.

Il vantaggio immediato è il 24,8% del dividendo, cioè la differenza tra il 26% e l’1,2%. Con 3.000 euro di costi annui il vantaggio copre i costi solo sopra circa 12.100 euro di dividendi l’anno, e solo se gli utili restano nella holding.

Quando non conviene

Con utili modesti i costi fissi possono assorbire il vantaggio fiscale, quindi il calcolo va fatto sul tuo caso. Non conviene se ti servono i dividendi per le spese personali. Se prevedi di vendere la società a breve, controlla i tempi: la holding deve possedere le quote da almeno 12 mesi, o da 60 mesi se il conferimento è avvenuto con il comma 2-bis, per avere la participation exemption.

Poi c’è il rischio delle società di comodo (art. 30 L. 724/1994). Se la holding accumula liquidità, immobili o titoli e ha pochi ricavi, rischia di non superare il test di operatività e di pagare l’IRES su un reddito minimo presunto, con l’aliquota maggiorata di 10,5 punti.

Infine l’abuso del diritto (art. 10-bis L. 212/2000). La norma salva le operazioni giustificate da ragioni extrafiscali non marginali, anche organizzative. Con la risposta a interpello n. 42 del 18 febbraio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha esaminato il conferimento in una holding familiare seguito dalla donazione delle quote ai figli. Ha riconosciuto un vantaggio fiscale ma ha escluso l’abuso, perché la holding coordinava la gestione di due società, rafforzava la governance e permetteva un passaggio graduale del controllo. Una holding che coordina le partecipate e reinveste è più difendibile di una che raccoglie solo dividendi.

Quanto costa

La costituzione della holding e il conferimento richiedono un atto notarile. Se la holding è una srl, il conferimento di quote è un conferimento in natura e serve la relazione di stima giurata di un revisore legale o di una società di revisione (art. 2465 c.c.). Per le imposte sull’atto chiedi al notaio un preventivo completo. Poi ci sono i costi annuali di contabilità, bilancio, dichiarazioni ed eventuale organo di controllo. Prima di decidere, fai il calcolo con i tuoi utili e con la quota che reinvesti.

Come possiamo aiutarti

Facciamo il calcolo di convenienza sui tuoi bilanci e ti diciamo se la holding ha senso. Se ha senso, verifichiamo i requisiti dell’art. 177, redigiamo la relazione di stima e seguiamo gli adempimenti della holding. Contatta lo Studio Commerciale Paternò per fissare un incontro.

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