Quando una S.r.l. deve nominare il revisore o il sindaco?

Una S.r.l. deve nominare un sindaco o un revisore in tre casi. Il primo è quando è tenuta a redigere il bilancio consolidato. Il secondo è quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti. Il terzo è quando, per due esercizi consecutivi, ha superato almeno uno di questi limiti: 4 milioni di euro di totale dell’attivo dello stato patrimoniale, 4 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni, 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. Fuori da questi casi la nomina è facoltativa e la decidono i soci.

La regola è nell’articolo 2477 del codice civile. Il testo è in vigore dal 18 giugno 2019 e al 31 ottobre 2026 le soglie non sono cambiate.

Come si leggono i tre limiti

Basta superare uno solo dei tre limiti. Non serve superarli tutti. I dati si prendono dal bilancio: il totale dell’attivo dallo stato patrimoniale, i ricavi delle vendite e delle prestazioni dal conto economico, i dipendenti come media dell’esercizio.

Il limite deve essere superato per due esercizi consecutivi. Un solo anno sopra la soglia non basta. Per evitare dubbi, controlla ogni anno i tre valori degli ultimi due bilanci, prima di convocare l’assemblea.

Facciamo un esempio inventato. Una S.r.l. ha ricavi di 4,3 milioni nel 2024 e di 4,6 milioni nel 2025. L’attivo è di 3,2 milioni e i dipendenti in media sono 15. Il limite dei ricavi è superato in due esercizi consecutivi, quindi l’obbligo scatta con il bilancio 2025. Gli altri due limiti non contano, perché ne basta uno.

Entro quando va fatta la nomina

L’assemblea che approva il bilancio in cui i limiti risultano superati deve nominare il sindaco o il revisore entro trenta giorni. Nell’esempio, se i soci approvano il bilancio 2025 il 28 aprile, la nomina va fatta entro il 28 maggio.

Se l’assemblea non provvede, la nomina la fa il tribunale. Può chiederla qualsiasi interessato, per esempio un socio o un creditore, oppure può partire da una segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Alcune Camere di commercio controllano le società che hanno superato i limiti senza nominare nessuno e inviano avvisi per sollecitare la nomina. Aspettare la lettera della Camera di commercio vuol dire avere già superato il termine.

Il sindaco nominato resta in carica tre esercizi e scade con l’assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio. Lo stesso vale per il revisore. La nomina e la cessazione del sindaco vanno iscritte nel registro delle imprese entro trenta giorni, a cura degli amministratori.

Quando l’obbligo finisce

L’obbligo legato ai tre limiti cessa quando la società, per tre esercizi consecutivi, non supera nessuno dei limiti. Un solo anno sotto le soglie non basta.

Riprendiamo l’esempio. Se la società resta sotto tutti e tre i limiti nel 2026, nel 2027 e nel 2028, l’obbligo viene meno con il bilancio 2028. Se nel 2027 i ricavi tornano sopra i 4 milioni, il conteggio dei tre esercizi riparte da capo.

Quando l’obbligo viene meno, la legge considera questa situazione una giusta causa di revoca del sindaco o del revisore. I soci possono quindi chiudere l’incarico prima della scadenza, se non vogliono mantenere il controllo in via volontaria.

Gli altri due casi

Il bilancio consolidato e il controllo di una società obbligata alla revisione fanno scattare l’obbligo subito, senza il conteggio dei due esercizi. È il caso tipico della holding di famiglia che controlla una società operativa grande. Anche se la holding ha pochi ricavi e nessun dipendente, se la controllata è obbligata alla revisione legale la holding deve nominare il proprio sindaco o revisore.

Sindaco o revisore

La legge lascia la scelta alla società. Puoi nominare un organo di controllo, cioè un sindaco o un collegio sindacale, oppure un revisore. Se lo statuto non dice nulla, l’organo di controllo è formato da un solo sindaco effettivo.

I due incarichi non sono uguali. Il revisore controlla la contabilità durante l’anno ed esprime un giudizio sul bilancio con una relazione scritta. Il sindaco vigila sul rispetto della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Per il sindaco della S.r.l. si applicano le norme sul collegio sindacale delle società per azioni, che il decreto legislativo 47 del 2026 ha riscritto dal 29 aprile 2026. L’atto costitutivo può affidare al sindaco anche la revisione legale dei conti. Per questo, prima della nomina, conviene leggere lo statuto: è lì che si decide chi fa cosa.

Le differenze di compiti, costi e responsabilità tra revisore e sindaco le trovi spiegate in un articolo dedicato.

Chi non puoi nominare

Il sindaco deve essere indipendente dalla società. Non può essere sindaco il coniuge, un parente entro il quarto grado o un affine entro il secondo grado degli amministratori. Non può esserlo neppure chi ha con la società un rapporto di lavoro o un rapporto continuativo di consulenza retribuita. Il commercialista che tiene la tua contabilità o che ti segue in modo continuativo nella consulenza non può quindi essere il tuo sindaco. Anche il revisore deve rispettare le regole di indipendenza previste dal decreto legislativo 39 del 2010.

Cosa conviene fare

Prima dell’assemblea di bilancio, controlla i tre valori degli ultimi due esercizi e verifica se la società redige il consolidato o controlla società obbligate. Se l’obbligo scatta, scegli tra sindaco e revisore leggendo lo statuto, e se serve adegualo. Cerca il professionista con anticipo, perché deve verificare la propria indipendenza e accettare l’incarico prima della nomina.

Il compenso va fissato al momento della nomina per tutta la durata dell’incarico. Per il sindaco lo stabilisce lo statuto o l’assemblea. Per il revisore lo determina l’assemblea quando conferisce l’incarico.

Come possiamo aiutarti

Possiamo controllare i tuoi bilanci e dirti se e da quando la tua S.r.l. è obbligata, preparare la delibera di nomina e l’eventuale modifica dello statuto, e seguire l’iscrizione nel registro delle imprese. Lo Studio Commerciale Paternò svolge incarichi di revisione legale e di sindaco presso società di cui non tiene la contabilità né cura la consulenza. Se segui già con noi la contabilità, ti aiutiamo a individuare un professionista indipendente. Contattaci prima dell’assemblea di approvazione del bilancio.

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