Segnalazioni whistleblowing: quali imprese sono obbligate e cosa devono predisporre?

Sono obbligate le imprese private che nell’ultimo anno hanno impiegato in media almeno 50 lavoratori subordinati a tempo indeterminato o determinato. Sono obbligate anche sotto questa soglia le imprese che operano in alcuni settori regolati dal diritto europeo, come i servizi finanziari e la prevenzione del riciclaggio, e quelle che hanno adottato un modello 231. Devono attivare un canale interno di segnalazione, scritto e orale, che protegga l’identità di chi segnala, affidarlo a un gestore autonomo e formato e pubblicare informazioni chiare su come usarlo. Chi non lo fa rischia una sanzione ANAC da 10.000 a 50.000 euro.

La regola e da dove viene

La disciplina è nel decreto legislativo 24 del 2023, che ha recepito la direttiva europea 2019/1937. Si applica dal 15 luglio 2023. Per le imprese private con una media fino a 249 lavoratori subordinati l’obbligo del canale interno vale dal 17 dicembre 2023. L’ANAC ha approvato le linee guida sui canali esterni con la delibera n. 311 del 12 luglio 2023 e le linee guida sui canali interni con la delibera n. 478 del 26 novembre 2025. Con la delibera n. 479 dello stesso giorno ha aggiornato quelle sui canali esterni.

Chi è obbligato

Il decreto individua tre gruppi di soggetti privati.

Il primo comprende le imprese che nell’ultimo anno hanno impiegato la media di almeno 50 lavoratori subordinati con contratti a tempo indeterminato o determinato.

Il secondo comprende le imprese che rientrano negli atti europei indicati nelle parti I.B e II dell’allegato al decreto, anche sotto i 50 lavoratori. Si tratta in sostanza di servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo e di alcune norme su sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente.

Il terzo comprende le imprese che rientrano nel decreto 231 e hanno adottato un modello di organizzazione e gestione, anche sotto i 50 lavoratori. Per loro il decreto 231 richiede che il modello preveda i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e un sistema disciplinare che sanzioni anche chi viola queste regole.

Facciamo tre esempi inventati. Una srl con 60 dipendenti e nessun modello 231 è obbligata. Una srl con 20 dipendenti e un modello 231 è obbligata, ma il canale riguarda solo le condotte rilevanti per il decreto 231 e le violazioni del modello, e si usa solo la segnalazione interna. Una srl commerciale con 30 dipendenti, senza modello e fuori dai settori dell’allegato, non è obbligata.

Cosa si può segnalare

Le violazioni sono comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente. Per le imprese con almeno 50 lavoratori o dei settori dell’allegato riguardano gli illeciti relativi al diritto dell’Unione europea, per esempio in materia di appalti pubblici, servizi finanziari, sicurezza dei prodotti, ambiente, protezione dei consumatori, protezione dei dati personali e sicurezza delle reti. Se un’impresa con almeno 50 lavoratori ha anche un modello 231, il canale copre pure le condotte rilevanti per il decreto 231 e le violazioni del modello. Possono segnalare dipendenti, collaboratori, lavoratori autonomi, consulenti, volontari, tirocinanti, soci e chi ha funzioni di amministrazione e controllo.

Cosa devi predisporre

Il canale interno deve garantire, anche con strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità di chi segnala, della persona coinvolta e di chi è menzionato, oltre che del contenuto e dei documenti. Le segnalazioni si fanno per iscritto, anche con modalità informatiche, oppure oralmente, con linee telefoniche o messaggistica vocale e, su richiesta, con un incontro diretto. Le linee guida ANAC chiedono di garantire entrambe le modalità, indicano come preferibili le piattaforme informatiche e considerano di per sé non adeguati la posta elettronica ordinaria e la PEC, perché lasciano tracce che possono rivelare chi segnala.

La gestione va affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo, con personale formato, oppure a un soggetto esterno con le stesse caratteristiche. Le imprese con una media fino a 249 lavoratori possono condividere il canale e la sua gestione.

Prima di attivare il canale devi sentire le rappresentanze o le organizzazioni sindacali. Le linee guida ANAC precisano che il coinvolgimento ha carattere informativo e il loro parere non è vincolante.

Il gestore deve rilasciare un avviso di ricevimento entro sette giorni, mantenere i contatti con chi segnala, dare seguito alla segnalazione e fornire un riscontro entro tre mesi dall’avviso. Deve mettere a disposizione informazioni chiare sul canale interno e su quello esterno dell’ANAC, esposte nei luoghi di lavoro e pubblicate in una sezione dedicata del sito, se l’impresa ne ha uno.

Il modo di ricevere e gestire le segnalazioni va definito sulla base di una valutazione d’impatto sulla protezione dei dati, regolando il rapporto con l’eventuale fornitore esterno della piattaforma come responsabile del trattamento. Le segnalazioni e i documenti si conservano per il tempo necessario e comunque non oltre cinque anni dalla comunicazione dell’esito finale.

Per le società con modello 231, il modello va aggiornato con il canale, il divieto di ritorsione e le sanzioni disciplinari. Se il gestore non è l’organismo di vigilanza, conviene stabilire quali segnalazioni gli vengono trasmesse e con quali cautele.

Le sanzioni ANAC

L’ANAC applica al responsabile una sanzione da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono stati istituiti i canali, che non sono state adottate procedure per fare e gestire le segnalazioni, che le procedure non rispettano il decreto o che le segnalazioni ricevute non sono state verificate e analizzate. La stessa sanzione si applica quando accerta ritorsioni, ostacoli alla segnalazione o violazioni della riservatezza.

C’è un effetto meno visibile. Chi lavora in un’impresa obbligata che non ha un canale interno attivo e conforme può rivolgersi direttamente all’ANAC con una segnalazione esterna. L’impresa perde così la possibilità di conoscere e risolvere il problema al proprio interno.

Come possiamo aiutarti

Possiamo verificare se la tua impresa è obbligata, scegliere con te il canale più adatto, scrivere la procedura, aggiornare il modello 231 e preparare l’informativa per lavoratori e sito. Se hai già un canale, possiamo controllare che rispetti il decreto e le linee guida ANAC del 2025. Contatta lo Studio Commerciale Paternò.

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