Modello 231: quali imprese rischiano davvero e per quali reati?

Il decreto legislativo 231 del 2001 riguarda tutte le società, di persone e di capitali, e le associazioni, anche se piccole. La società rischia una sanzione quando un amministratore, un dirigente o un dipendente commette uno dei reati elencati dal decreto nell’interesse o a vantaggio della società. Il decreto non obbliga ad adottare il modello 231, ma il modello adottato e applicato prima del fatto è lo strumento che permette alla società di evitare la sanzione. Rischia di più chi lavora con la pubblica amministrazione, riceve contributi pubblici, ha dipendenti esposti a rischi per la sicurezza, gestisce rifiuti o ha una gestione fiscale complessa.

A chi si applica

Il decreto si applica agli enti con personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica. Sono esclusi solo lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli altri enti pubblici non economici e gli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale. Una snc, una srl con due soci, una cooperativa o un ente pubblico economico rientrano quindi nel perimetro. Le dimensioni non contano per l’applicazione. Contano per l’organizzazione dei controlli, come vedremo.

Quando la società risponde

Servono tre elementi. Il primo è un reato compreso nell’elenco del decreto. Il secondo è l’autore, che può essere una persona in posizione apicale, cioè chi rappresenta, amministra o dirige la società, anche di fatto, oppure una persona sottoposta alla sua direzione o vigilanza. Il terzo è l’interesse o il vantaggio della società. Se l’autore ha agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi, la società non risponde.

La responsabilità della società è autonoma. Resta anche se l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile, e anche se il reato si estingue per una causa diversa dall’amnistia.

Per quali reati

L’elenco è negli articoli da 24 a 25-vicies del decreto e si è allungato molte volte. Oggi comprende i reati contro la pubblica amministrazione, come corruzione, indebita percezione di erogazioni e truffa ai danni dello Stato per ottenere contributi. Comprende i reati informatici, i reati societari, il riciclaggio e l’autoriciclaggio, l’omicidio colposo e le lesioni gravi o gravissime commessi violando le norme sulla sicurezza sul lavoro. Ci sono poi i reati ambientali, i reati tributari, il contrabbando, l’impiego di lavoratori stranieri con soggiorno irregolare, i reati contro il patrimonio culturale e altri ancora.

Le modifiche recenti sono numerose. Nel 2023 sono entrati la turbata libertà degli incanti e il trasferimento fraudolento di valori. Nel 2024 la legge 90 ha inasprito le sanzioni per i reati informatici e ha aggiunto l’estorsione informatica, il decreto legge 92 ha aggiunto l’indebita destinazione di denaro e il decreto legislativo 141 ha riscritto il riferimento al contrabbando. Nel 2025 sono arrivati i delitti contro gli animali, con la legge 82, la revisione dei reati ambientali con il decreto legge 116 e i reati di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, con il decreto legislativo 211. Nel 2026 il decreto legislativo 81 ha modificato di nuovo i reati ambientali e il decreto legislativo 160 ha introdotto l’articolo 25-vicies sui reati commessi con l’uso di sistemi di intelligenza artificiale.

Un elenco che cambia ogni anno è il primo motivo per cui un modello va tenuto aggiornato.

Quali imprese rischiano di più

Il rischio dipende dall’attività che la società svolge ogni giorno. Una società con dipendenti in cantiere, in officina o in magazzino è esposta ai reati di omicidio colposo e lesioni sul lavoro, che sono reati colposi e possono verificarsi senza alcuna intenzione di commettere un illecito. Una società che partecipa a gare o riceve contributi pubblici è esposta ai reati contro la pubblica amministrazione e alla truffa per il conseguimento di erogazioni pubbliche. Un’impresa che produce o trasporta rifiuti è esposta ai reati ambientali. Ogni società che presenta dichiarazioni fiscali è esposta, almeno in teoria, ai reati tributari previsti dal decreto, come la dichiarazione fraudolenta con fatture false.

Per chi lavora con enti pubblici il rischio più pesante non è la multa. Per molti reati il decreto prevede il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione e l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti e contributi, con revoca di quelli già concessi. Per un’impresa che vive di appalti significa fermarsi.

Cosa rischia la società

Le sanzioni sono quattro: sanzione pecuniaria, sanzioni interdittive, confisca e pubblicazione della sentenza. La sanzione pecuniaria si applica sempre ed è calcolata in quote, da 100 a 1.000. Il valore di una quota va da circa 258 a circa 1.549 euro, perché il decreto lo esprime ancora in lire, da 500.000 a 3 milioni. Il giudice fissa il numero di quote in base alla gravità del fatto e alla responsabilità della società, e il valore della quota in base alle sue condizioni economiche e patrimoniali. Il pagamento in misura ridotta non è ammesso. Per alcuni reati recenti, una modifica entrata in vigore nel 2026 calcola la sanzione in percentuale del fatturato.

Facciamo un esempio inventato. Un dipendente di una srl edile muore cadendo da un ponteggio privo delle protezioni previste, e il risparmio sulle protezioni ha avvantaggiato la società. Per l’omicidio colposo commesso violando le norme sulla sicurezza sul lavoro, fuori dal caso più grave punito con 1.000 quote, il decreto prevede da 250 a 500 quote. Con il valore minimo della quota la sanzione parte da 64.557,50 euro. Con il valore massimo arriva a 774.685 euro. A questo si aggiungono le sanzioni interdittive, da tre mesi a un anno.

La confisca del prezzo o del profitto del reato è sempre disposta con la condanna, anche per un valore equivalente se il profitto non si trova più. Durante le indagini il giudice può disporre il sequestro preventivo degli stessi beni.

Il modello non è obbligatorio, ma decide l’esito

Se il reato è commesso da un apicale, la società non risponde se prova di avere adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, un modello idoneo a prevenire reati di quel tipo, di avere affidato la vigilanza a un organismo con autonomi poteri di iniziativa e controllo, che l’autore ha eluso il modello in modo fraudolento e che la vigilanza non è mancata. Se il reato è commesso da un sottoposto, la società risponde se il reato è stato reso possibile dalla mancata direzione o vigilanza, che è esclusa quando il modello era stato adottato ed efficacemente attuato.

Negli enti di piccole dimensioni il compito di vigilanza può essere svolto direttamente dall’organo dirigente. Nelle società di capitali può svolgerlo il collegio sindacale.

Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato un disegno di legge di revisione del decreto 231, con regole semplificate per le imprese più piccole. Al 31 ottobre 2026 il testo del decreto pubblicato su Normattiva non contiene questa riforma, quindi valgono le regole descritte.

Come possiamo aiutarti

Possiamo analizzare la tua attività e dirti quali reati del decreto ti riguardano davvero, con quale probabilità e con quali conseguenze, prima di decidere se adottare un modello. Se decidi di adottarlo, lo costruiamo sulla tua organizzazione e lo aggiorniamo quando cambiano la legge o l’impresa. Lo studio partecipa anche a organismi di vigilanza. Per una prima verifica contatta lo Studio Commerciale Paternò.

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