Organismo di vigilanza: chi può farne parte, cosa fa e quanto costa?

L’organismo di vigilanza, detto OdV, controlla che il modello 231 funzioni e venga rispettato e ne cura l’aggiornamento. Può essere composto da una o più persone, interne o esterne alla società, purché abbia poteri autonomi rispetto agli amministratori. Negli enti di piccole dimensioni il compito può essere svolto dall’organo dirigente e nelle società di capitali dal collegio sindacale. Il decreto 231 non fissa un compenso. Il costo dipende da quante persone lo compongono, da quanti rischi devono controllare e da quanto spesso lavorano.

Cosa dice la legge

L’articolo 6 del decreto legislativo 231 del 2001 chiede che il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento sia affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Il modello deve prevedere obblighi di informazione verso questo organismo.

L’OdV pesa direttamente sull’esito di un processo. Se il reato è commesso da un amministratore o da un dirigente, la società evita la sanzione solo se prova, tra l’altro, che non c’è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo. Un OdV che esiste solo sulla carta fa cadere la difesa.

Chi può farne parte

La legge non dice quante persone servono né se devono essere esterne. Prevede due alternative. Negli enti di piccole dimensioni i compiti dell’organismo possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente. Nelle società di capitali il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo della gestione possono svolgere le funzioni dell’OdV. La norma nomina il collegio sindacale e non il sindaco unico, quindi per una srl con sindaco unico la scelta va valutata caso per caso.

La Cassazione, con la sentenza della sesta sezione penale n. 23401 del 15 giugno 2022, ha chiarito che l’OdV non deve essere per forza esterno all’ente, ma deve avere poteri autonomi rispetto agli amministratori. La stessa sentenza ha precisato che l’OdV individua e segnala le criticità del modello e non ha responsabilità di gestione.

Da qui discendono alcune scelte pratiche. Chi ha deleghe operative nelle aree a rischio finirebbe per controllare sé stesso. Un responsabile interno può far parte di un organismo collegiale, accanto a uno o più professionisti esterni, se non controlla il proprio lavoro. In un organismo monocratico serve una persona con competenze sufficienti su tutte le aree a rischio, oppure la possibilità di farsi assistere da specialisti.

Cosa fa in concreto

L’OdV approva un piano di verifiche, incontra i responsabili delle aree a rischio, controlla a campione documenti e procedure, riceve i flussi informativi previsti dal modello e riferisce periodicamente all’organo amministrativo. Quando trova una violazione o una procedura che non funziona, la segnala. Quando cambiano la legge o l’organizzazione, propone di aggiornare il modello. Non decide al posto degli amministratori e non approva i singoli atti di gestione.

Ha un ruolo anche nelle segnalazioni whistleblowing. Il decreto legislativo 24 del 2023 affida la gestione del canale interno a una persona o a un ufficio interno autonomo e formato, oppure a un soggetto esterno con le stesse caratteristiche. Le linee guida ANAC sui canali interni, approvate con la delibera n. 478 del 26 novembre 2025, trattano il raccordo tra OdV e gestore delle segnalazioni nelle società con modello 231. Se il gestore non è l’OdV, conviene che il modello dica quali segnalazioni arrivano all’organismo e con quali tutele per la riservatezza.

Quanto costa

Il costo dipende da alcune variabili che conviene esaminare prima di chiedere un preventivo.

La prima è la composizione. Un organismo monocratico costa meno di uno collegiale, ma una persona sola deve coprire tutte le competenze, dalla sicurezza sul lavoro al fiscale. La seconda è l’ampiezza del modello. Più sono le aree a rischio, i reati rilevanti, le sedi e i cantieri, più verifiche servono. La terza è la frequenza. Un piano con riunioni trimestrali e verifiche a campione in ogni area richiede più ore di un piano con due incontri l’anno. La quarta riguarda i compiti aggiuntivi, come la gestione del canale whistleblowing, la formazione del personale o le verifiche tecniche affidate a specialisti. La quinta è la qualità dell’organizzazione di partenza. Se le procedure sono scritte e i flussi informativi arrivano in ordine, l’OdV lavora più in fretta.

Conviene prevedere anche un budget di spesa che l’OdV possa usare senza chiedere ogni volta il permesso agli amministratori, per esempio per una consulenza tecnica. È uno dei modi più semplici per rendere concreta l’autonomia richiesta dalla legge.

Facciamo un esempio inventato. Una srl con 40 dipendenti, una sola sede e un modello che copre sicurezza sul lavoro, reati tributari e rapporti con la pubblica amministrazione può scegliere un OdV monocratico esterno con competenze fiscali, che si appoggia a un tecnico della sicurezza per le verifiche in reparto. Una società con più stabilimenti, rifiuti speciali e appalti pubblici ha bisogno di un organismo collegiale e di un piano di verifiche più fitto. Il costo dei due casi è molto diverso, anche se la legge è la stessa.

Il costo vero da evitare è un OdV che non lavora. Se dopo un reato emerge che l’organismo non si è mai riunito o non ha mai controllato le aree a rischio, la società perde l’esimente e il denaro speso per il modello non serve a nulla.

Come scegliere

Prima di nominare l’OdV, metti per iscritto quali aree deve controllare, con quale frequenza e con quali risorse. Verifica che i componenti non abbiano deleghe operative nelle aree che controllano. Stabilisci nel modello i flussi informativi verso l’organismo e i suoi rapporti con il gestore delle segnalazioni. Chiedi relazioni periodiche scritte e leggile in consiglio di amministrazione.

Come possiamo aiutarti

Lo studio partecipa a organismi di vigilanza e prepara modelli 231. Possiamo aiutarti a decidere la composizione dell’OdV, a definire il piano di verifiche e i flussi informativi e a stimare l’impegno necessario per la tua società. Se hai già un OdV, possiamo verificare se la sua attività è documentata in modo da reggere davanti a un giudice. Contatta lo Studio Commerciale Paternò.

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